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新三板掛牌的基本理念以及核心問題答復

青海公司律師網  發布于:  2015-08-03 17:47:30    瀏覽:2802 次

一、新三板已經成為直接融資的重要渠道

1、在多層次的中國資本市場中具有重要地位

新三板在我國資本市場體系中是具有很重要的地位的,新三板發展的成敗關系到我國多層次資本市場體系建設的成敗。新三板發展不好,我國資本市場就是不完整的。同時因為主板市場的企業數量是有限的,所以新三板就關系到我國想要提高企業直接融資比例,提高直接融資覆蓋面的比例成敗的關鍵。

2、新三板在資本市場的作用

新三板對提高大眾創新、大眾創業意義非常重大。也正因此,黨中央、國務院在各種會議上多次提出要依托新三板為創新性、科技型企業融資提供幫助。所以,我們認為,在新三板內部這些掛牌企業能融到多少資本并不重要,重要的是有了新三版能夠促進早期企業和資金融合,激活民間投資與企業融資。

在新三板出現之前不少投資機構因為對于退出機制沒信心而和企業簽訂對賭協議,新三板出現后,不少投資者已經不再簽訂類似的協議,因為他們投資的企業95%都能夠到新三板掛牌,這就解決了他們的退出機制問題。所以,在某種意義上我們比主板更重要。

3、新三板目前所取得的成績

新三板目前已經取得了很好的成績。不僅掛牌企業的數量有了明顯的提升,融資規模也取得很好的效果。新三板市場的掛牌企業數量已經超過滬深交易所,未來還將迅速增加。截止昨天(7月17日)新三板掛牌公司已完成融資900多次,總共有400多億的水平,已經超過創業板。

二、新三板市場的估值水平仍然是合理的

很多人認為新三板目前的問題癥結在于做市商制度不好、投資門檻過高導致的投資者數量太少等。我個人認為這些都不是原因。

雖然近一段時間新三板指數持續下降,新三板的掛牌公司的平均市盈率已經下降到30倍到40倍,但是參照西方成熟市場來看,這一市盈率水平還是可以的。通常,股票的市盈率在40多倍左右,這對早期的企業還是比較高的。當然不能和創業板相比,創業板也許在未來某個時段還是會回落。那不是一個最正常的估值水平,不具有可參照性。大家也不要指望降低門檻,不要指望散戶接盤來解救大家。最重要還是要提高掛牌企業的質量,只有這樣市場質量才能提高。

三、要著重從源頭上提高新三板掛牌公司的質量

僅就目前而言,股災導致大家有些冷靜,特別是對于流動性不足所引起的擔憂。但長遠來看,我們還是有很大的信心,我們覺得市場的繁榮不再與投資者的投資規模和參與者數量的多少,而在于掛牌公司的質量。

新三板市場門檻低,很難用落在紙面的掛牌條件及指引來實現企業的篩選。但是,如果大量資質很差的企業掛牌將會導致“劣幣驅逐良幣”的情況出現,不利于市場的長遠發展。因此,希望大家共同來維護好這個市場,推薦資質較好的企業來掛牌,審慎推薦夕陽產業的企業。

新三板的掛牌要求相對主板要低,主板包容不了的,我們要包容。但是在前期的審核過程中我們發現有些不該到我們這邊掛牌的企業還是到通過券商的審核到我們這邊來了。像企業存在虧損這塊。研發型、科技型企業的前期虧損沒有問題,但是有些是衰退型的虧損或者在某個行業做不下去換個概念也想到新三板掛牌,這是不行的。

四、將逐步制定有關內核的程序及機制

我們既然強調公司的質量,那么就要強調各位內核人員的把關。前段時間我們把券商內核程序作為了審查要點。我們現在把審核的程序前移,未來各位內核人員的工作將加重。某種程度上來說,券商的內核人員就是50%的股轉公司審核人員。提高內核人員的地位,很好的把握自己的權利。當然各位也要負起責任,未來將會有相應的制度、機制(懲罰、監管機制)出臺。只有全國股轉公司和券商統一標準,勁往一處使,抓質量才會提高整個新三板的掛牌企業質量。為此今天召集大家開會。

接下來還會有培訓及座談,爭取在今年完成這個工作。真正提高內核工作人員在券商的地位,推薦部門在推薦公司時要尊重內核人員的意見。以后會加大交流強度,相關內核規范文件的制作,包括內核的流程、監管規定、人員勤勉盡責的懲罰程序未來都會慢慢完善,大家共同維護這個市場的發展。

【問答環節】

1問:在通知發出之前提交相關材料時沒有提供落實情況表,目前該怎么處理?

答:通知發出前提交的申報材料,沒提供3-4-4落實情況表。在這種情況下,做回復的時候補提供,這個時候是內核專員簽字。

2、問:公司的參股公司是否需要披露?

答:公司參股的公司沒有要求披露,只需要掛牌主體和掛牌主體股東。

3、問:股東的適格性問題,最遲什么時候解決?

答:涉及股東主體資格問題的,無論是控股股東還是一般股東,必須在申報前解決。

4、問:關于控股子公司的核查和披露要做到什么程度?

答:首先核查一定要做,但是披露目前我們還沒有具體的強制要求。對于重要子公司(指全資、控股、收入主要來源)的披露比照掛牌主體,如歷史沿革、業務、合規經營、分工合作等。

5:有關借殼問題。有些企業想在掛牌前借殼,表現為報告期內,殼的主營業務發生變更、實際控制人也發生變更了,股轉公司目前能否接受?

答:這個要看報告期內殼本身是否有持續的營業記錄,有收入,不能是空殼。同一控制下的殼公司是比較好的選擇,非同一控制下的殼公司,對于新業務的裝入時點目前沒有明確規定,但一般留一定的運時期為好。目前股轉公司對殼沒有硬性要求,關鍵還是要看殼本身是否符合掛牌要求。過段時間我們會發一個這方面的公告,你到時關注一下。

6、問:掛牌公司若認定為無實際控制人,同業競爭的核查如何實施?

答:掛牌公司若認定為無實際控制人,同業競爭核查必須擴大至所有主要股東。

7、問:如果掛牌公司股東存在資管計劃、基金的話,核查披露范圍是多大?

答:如果掛牌公司存在基金股東的話,我們是不會穿透去核查的。

8、問:報告期內核定征收的企業能否掛牌?

答:相關例子很多,之前審過一家申報期第一年核定征收的企業,已經掛牌了。

【座談會】

1、股轉系統擬出臺專門的主辦券商內核工作指引,督促券商把好項目質量第一道關口。

2、政策趨勢:加強內核機構及內核人員的獨立性(具體成員數量應與主辦券商推薦業務規模相匹配、限制外聘委員的比例)、增加現場內核程序(可能作為強制性要求)、增加內核專員的職責范圍、建立內核人員的評價激勵機制。